ガバナンス体制

透明性・健全性を高め、環境の変化に対応

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要事項の1つであると認識しています。このため、経営の健全性や透明性を高めるとともに、株主、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を構築することにより、企業価値の向上に努めています。

❶ 株主総会〈2018年6月11日開催〉

最高意思決定機関として重要事項を決定

当社の最高意思決定機関として、重要事項を決定するとともに、連結計算書類等の監査結果を報告しています。

株主総会は、開催日の約3週間前に招集通知を発送し、集中日より10日前後早い日に開催することで、多くの株主が出席できるよう努めています。また、議決権については、パソコンやスマートフォンなどを使用することでインターネットからの行使が可能です。加えて、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにも参加しています。

当期の株主総会では、上程した4議案全てが承認可決されています。

❷ 取締役会〈2017年度開催回数 15回〉 監督

社外の意見も取り入れながら経営判断

毎月1回定例の取締役会を開催しているほか、必要に応じて適宜開催しています。

取締役会は、取締役（監査等委員を除く）8名（うち社外取締役3名）および監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）の合計11名で構成されています。

また、11名の取締役中、社外取締役は3分の1超の5名で、かつ5名全員は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。

❸ 監査等委員会〈2017年度開催回数 16回〉 監査

会計監査人・内部監査部門と連携して監査・監督

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成されています。また2名の常勤監査等委員の選定により情報収集や情報共有などを図るとともに、内部統制システムを活用して組織的な監査・監督を行っています。

このため、監査等委員会直轄組織の専従スタッフ18名からなる内部監査本部等を設置しており、同部門から定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて指示を出すなど組織的監査により適切な職務を行っています。

❹ 指名・報酬委員会

取締役候補者選任に関する諮問と取締役の報酬内容を答申

当社は、取締役候補者選任および取締役（監査等委員を除く）報酬等の決定プロセスの客観性や妥当性を確保するため、必要に応じて取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会（5名の委員の過半数は社外取締役）を設置しています。

❺ コンプライアンス委員会〈2017年度開催回数 4回〉

経営課題としてコンプライアンスに注力

当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、弁護士資格を有する社外取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を四半期に1回開催しています。このため、「企業倫理ホットライン取扱規程」を制定し、違法や不正行為について役職員が直接通報できるよう、「内部通報窓口」を設けるほか、「コンプライアンス定期チェックシート」によるモニタリングを定期的に行うなど、法令違反を未然に防ぐよう努めています。また、実効性を確保するため、同委員会で確認された問題点や対処すべき課題については、適切に処理しています。

❻ 会計監査人 監査

会計の透明性を担保・検証

当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査のために、有限責任あずさ監査法人と契約しています。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

❼ 内部監査部門 監査

遵法性や効率性を担保・検証

監査等委員会を補助する内部監査機関として内部監査本部等を設置しており、主にリスクマネジメントの見地に立って各事業部門およびグループ会社の業務執行状況を定常的にモニタリングするとともに、適法性、妥当性、効率性等の観点から情報収集、分析を行い、当社グループに内在する事業リスクや非効率な事業を的確に把握し、危機発生の未然防止や業務改善に努めています。加えて、不測の事態が発生した場合において、適切な経営判断の一助に資するため、その因果関係を迅速に調査・分析し監査等委員会に 報告することにより、会社の損失の最小化を図っています。

❽ コーポレート経営会議〈2017年度開催回数 15回〉 執行

取締役会の意思決定をサポート

コーポレート経営会議は、代表取締役および業務執行取締役が出席し、取締役会日の前に開催しています。コーポレート経営会議では、特定事項、取締役会付議事項や代表取締役への委任事項について審議することにより、受任者の意思決定プロセスの公正性や透明性の確保を図っています。

❾ 執行役員会〈2017年度開催回数 12回〉 執行

経営方針に基づき、業務を執行

当社は経営の監督と執行を明確にするため、執行役員制度を導入しています。執行役員会は、毎月1回開催しています。執行役員会では、取締役会決議に基づく業務執行のほか、業務執行の方針や計画の策定などを報告しています。

また、執行役員の業務の執行状況については、毎月開催の取締役会に報告しています。

社外取締役

社外の視点でガバナンスの実効性を確保

社外取締役はコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、コンプライアンス委員会、指名・報酬委員会の中核メンバーとなっているほか、適法性の確保や違法行為、不正の未然防止に注力するとともに、取締役会においても積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めています。また、監査等委員以外の社外取締役は秘書室のスタッフ、また、監査等委員である社外取締役については、内部監査本部などの専従スタッフが、それぞれ補助業務を行っています。

役員報酬

公正性と透明性を確保するため、指名・報酬委員会が答申

取締役（監査等委員を除く）の報酬は、透明性や公正性を確保するため、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申に基づき取締役会が決定しています。現在の報酬体系は定額の月額報酬および業績連動報酬として金銭支給の賞与により構成されていますが、固定報酬の割合が高くなっています。このため、リスクテイクを支える環境の整備を図る一環として、業績連動報酬の割合を適切に設定するほか、また中長期的な企業価値の向上に対する観点から取締役のインセンティブを高めるため、新たな報酬制度の導入について検討を進めています。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

1) 取締役（監査等委員を除く）の報酬等について

取締役（監査等委員を除く）の報酬は、公正性と透明性を確保するため、取締役会が社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会は各人の役位、職責、在任期間、常勤および非常勤等を勘案するとともに、当社の業績や個人の実績を考慮したうえ、相当と判断される金額を答申し、それに基づき取締役会が決定しています。

• 月額報酬は定額とします。
• 賞与は、月額報酬を基礎に当社の業績などを勘案して妥当な範囲内で決定します。
• 上記の報酬のほか、担当業務の成果に応じて一定の範囲内で相応の報酬を支給する場合があります。

2) 監査等委員である取締役の報酬等について

監査等委員である取締役の報酬は、独立性の確保から業績との連動は行わず定額報酬とし、常勤および非常勤を勘案のうえ、各監査等委員である取締役の協議により決定しています。

役員報酬（2017年度）

外部評価

ガバナンスの「見える化」を推進

当社のコーポレート・ガバナンスの充実度および実効性に関して、株式会社日本経済新聞デジタルメディアの「NEEDS-Cges」によると、全上場企業3,548社中184位に位置しています。

「NEEDS-Cges」は、有価証券報告書などの公表資料から得られるデータから約150指標を算出し、「資本効率」、「情報開示」、「外部からの規律」など8つのカテゴリーを10点満点で得点化し定量的にコーポレート・ガバナンスを評価するシステムとして、定評があります。

2018年6月末時点の当社の総合評点は7.20点と、全上場企業の上位5.2％（上場企業平均4.91点）に位置しており、同業他社平均（7.02点）も上回っています。また、「株式市場評価」および「情報開示」は最高評価である10点を獲得しています。

主な評価の要因は、下表に記載していますが、具体的にはイエローマーカーの各施策が評価されたと認識しています。今後も、外部データを参考に更なる評価を得られるよう改善を重ねるとともに、当該データの詳細をIRサイトで掲載するなど、ガバナンスの外部からの「見える化」を一層推し進めていきます。

コーポレート・ガバナンスに対する外部評価

IR活動の基本方針

1. ディスクロージャーの基本方針

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要事項の1つであると認識しています。このため、経営の健全性や透明性を高めるとともに、株主、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を構築することにより、企業価値の向上に努めています。

2. ディスクロージャーの基準

当社では、金融商品取引法および東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下、適時開示規則）等に則り、適時適切なディスクロージャーを行っています。

また、適時開示規則等に該当しない情報につきましても、投資家の皆様のご要望に応えるべく、可能な限り積極的に開示する方針です。更に、ホームページでの情報開示などにより、情報公開の即時性、公平性を目指すとともに、株主の皆様には株主通信を通じて営業成績や事業の概況などをお知らせします。

3. 沈黙期間

当社は、四半期決算発表前に決算に関する情報が漏れるのを防ぐため、各四半期の決算期日の翌日から各決算発表までの一定期間を沈黙期間としています。当該期間は、業績に関する問い合わ せへの対応を差し控えています。ただし、当該沈黙期間中に業績予想を大きく乖離する見込みが出てきた場合には、適時開示規則等に沿って、適時適切に情報開示をしていきます。

株主総会への取り組み

株主総会の活性化と議決権行使の円滑化

当社では、株主総会の活性化を図るため、株主総会の開催日を集中日より10日前後早い日に設定し、多くの株主が参加できるよう努めています。
また、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話からアクセスしていただくことより、インターネットからの議決権の行使を可能としています。加えて、早期に議決権電子行使プラットフォームに参加し、機関投資家は招集通知発送日の当日から議案検討に十分な期間を確保しています。ホームページ上では英文での招集通知を掲載し、国内外の株主の議決権行使の促進を図っています。

株主総会の決議事項

2017年度株主総会の決議事項は以下のとおりです。

当社IR活動の外部評価

積極的なIRの取り組みへの好評価

適時適切な情報公開を積極的に推進してきたこれまでの活動が認められ、当社IR活動および各種IRツールを対象として、外部評価機関より様々な表彰を受けています。当社は今後も説明責任の重要性を自覚し、投資家の皆様の信頼を得るべく不断の努力を重ね、適時開示体制を実現していきます。

株主・投資家の皆様からの意見の活用

投資家やアナリストとの対話の成果を経営に反映

当社のIR部門では、株式市場との面談を通じて、経営方針や戦略、将来の見通し等に関して、投資家やアナリストの理解促進を図っています。また、株式市場の意見を集約して経営陣にフィードバックすることで、今後の企業経営に活用しています。在阪企業ながら、積極的に株式市場とのIR面談を実施することで、情報の非対称性を最小限に抑え、適正な企業価値の形成に努めています。

2017年度は、代表取締役会長および代表取締役社長と投資家のトップマネジメントミーティングを設定し、中長期の経営戦略やマーケティング戦略の方向性を説明し、経営および開発に関して忌憚のないディスカッションを行いました。また、居住地域に左右されずに参加できるようオンラインで個人投資家説明会を実施するなど、株式市場からの意見・要望をもとに様々な新しい取り組みを始めています。このほか、当社では機関投資家やアナリストを対象に毎年パーセプション・ギャップ・スタディを実施し、投資家との認識ギャップを把握することで、企業経営やIR活動にフィードバックしています。また、決算説明会や個人投資家説明会でもアンケートを実施するなど、株式市場の意見を経営の判断材料の1つとして積極的に活用しています。具体的な取り組み事例としては、(1)開示資料の見直し（新たなKPIの開示）、(2)決算説明会の在り方、(3)経営陣とのミーティングの開催など多岐にわたります。

WEBサイトを使ったIR情報発信

誰もがアクセスしやすいWEBサイトを活用

当社では2001年より、IR活動における情報発信ツールとして、WEBサイトを積極的に活用しています。主な理由としては幅広いステークホルダーを対象として公平性を担保できることに加え、世界約200ヵ国で閲覧が可能となるなど即時性の確保も容易であるからです。また、コスト面で最も費用対効果の高いツールと位置づけています。

IR活動体制

専従スタッフが幅広く活動

代表取締役会長および代表取締役社長、担当役員を中心に、4名の専従スタッフが国内外の株主や投資家の皆様へ積極的なIR活動を行っています。決算等のIR情報に関するご質問は以下までお問い合わせください。